本文为国资委发展研究中心副主任李保民博士在2007并购重组国际高峰论坛上的演讲实录：

　　大家早上好！大会安排这个题目，我简单给大家做一个框架式的介绍。我用的题目叫《创建企业改制重组基金，加快国有企业结构调整》。

　　我从两个方面给大家做介绍，一个就是说当前我们在进行企业并购的过程中，构建企业改制重组基金的现实要求和客观条件。可以说当前大家关心的企业并购重组刚刚开始讨论，突出表现企业整合力度不够。尽管国资委从2003年成立以来，189家并购到157家，把沈阳化工研究院放到中国化工集团，把中国化工供销公司放入了中国海洋石油，现在实际上我们按照法律注册是157家，可能最近我们还要成立两家公司，这样可能仍是159家。企业的整合力度，主要还是政府从外部推入。尽管我们国资委是特殊机构，但是实际上还是代表出资人，政府作为出资人还是从外部来推动的，缺少企业内在动力和外部投资者的介入。

　　正如刚才朱先生讲的，我们主要还是在中央企业之间相互并购重组，尽管我们也倡导，要和机构投资人，要和非国有资本，要和外商、外资，要和地方国有企业进行并购重组，但是这个数量是相当少的，主要的企业还是我们中小企业并购重组。针对这个问题，针对国资监管和国有企业改革创新的难题，我们认为及时设立和利用企业改制重组对落实调整国有经济结构，进行国有体制改制，实现国有资产保值增值和技术开发，是一个新的考虑和选择。因为这几个方面的工作任务是国务院在监管条例里面，国资委成立的时候，交给国资委的基本任务。

　　国内外金融和公司改革实践也表明，基金在结构调整和改制重组中具有独特的功能和作用。构建一支企业改制重组基金，有针对性的解决一些国有经济的战略性调整和企业改制重组中的突出问题，具有重要作用。简单的讲，实际上我们之所以考虑这种基金，是因为我们在企业改革中间阶段，钱少人多问题仍然不能解决。我们进一步考虑，围绕这四大任务，创建国有企业改制重组基金，基金组织作为市场经济国家推动产业结构调整和升级，实现企业改制重组的有效手段，有着即合资金、专家理财、市场运作的特点，可以有效集合国有、社会、外资各类资本，从一定程度上满足国企改制，盘活存量资产基金需求。在为被投资企业提供增量资金的同时，还会发挥其专家理财、资源整合的作用。这就是我们说的结构调整中，实际上基金更多是通过增量拉动盘活存量。

　　其次，创建企业改制重组基金，对加快国有企业改制具有积极的作用。这具体表现为几个方面，一是为国有企业进行产权多元化的改制提供一种新的投资主体，基金是市场化的投资机构，在其投资国企改制项目成为主动以后，可以在产权结构上解决国有企业结构单一和不合理的问题。二是行使企业股东的决策权利，专家理财，专人负责，规避了一股独大导致的决策不科学。这点是我们在考察基金作为股权投入的时候我们特别关注的，因为专家理财、专人负责的模式，实际上是把责任落实到自然人。比如说我们现在董事会大多数还是沿用计划经济下，国有企业那一套，一决制，尽管有些企业已经改造成了公司，没有按照董事会进行票决制。再一个是责任股东模式，还有专家委员会的制度。我们国资委提出如果经营管理者不在状态就走人，那么什么叫不在状态，这些基金组织来看你是不是不在状态。突然给你家里人，包括你自己办个绿卡，肯定不在状态，平常你周围人都是进出各种学习班，但是突然之间你朋友之间都进出澳门赌场，肯定不在状态。及早的防止这个问题。比如说当您的孩子准备出国，肯定不在状态，那时候你客观上考虑要花一笔钱，这时候专家委员会建议你是不是要去度假，同时给你一个警惕作用，我的企业离开你照样能转。所以这些事情都是我们在考虑基金的时候要进一步考虑的事情。第三方面就是针对国有企业改制目前存在的钱少、人多、机制不活的问题，基金通过增量投资，整合改制企业实施主辅分离，实现资本市场，在资本市场同量资产抗衡，从而使生产经营良性循环，从而增加就业拉动，使人的问题可以根本解决。基金注入之后，增量拉动存量以后，通过盘活存量解决产业多元化的问题，从而解决机制不活的问题。钱少的问题一解决以后，资本盘活以后，它作为第一推动力和持续推动力就可以在生产资料市场、人力资源，从而可以正常的运营。

　　去年国有企业实现利润是1万多亿，一定的比例投入基金以后，用于改制重组，对资本在投资流动中实现保值增值具有重要意义。这一点也是我们当前要考虑的。当前社会上对我们最不满意的问题就是垄断行业的收入居高不下，什么原因呢？就是制度上的缺陷，你的税后利润如果不上缴。建立基金以后，拿出一定比例，加快推动国有资本建立，因为资本最基本是流动跟保值，通过资本市场实现最大化。所以我们说基金不仅对我们保值增值具有重要作用，而且对规范的收入分配也是非常具有重要意义。同时，如果这种基金公司作为国有控股的机构投资者进入的话，也可以有效的杜绝和防范一些地方出现的国退民进的情况。一些非国有资本，把国有企业收购兼并以后，答应好好的，要增加投资，拉动就业，但是一拿到以后，个别就变卦了。好多外资企业并购以后就不管了。

　　创建企业改制重组基金，对推动企业科学技术创新具有重要作用，基金作为追求被投资企业价值最大化和中长期稳定回报的机构之一，其投资周期通常与企业研发周期不同，投资后会从董事会决策方面要求加强投入，因为作为投资者追求长期利益，形成具有自主知识产权的核心技术。总之，在推进国有企业改制重组的进程中，设立国有企业改制重组基金，是新的举措和方法。目前，宏观经济良好，政策法规可行，改制融资需求巨大，资金供给充足，成功的案例可以借鉴。刚才我讲的基金供给充足，在资金供给方面，15亿的银行储蓄，1万多美元的外汇储备，2006年国有企业实现1万多亿税后利润，还有社会保障基金，住房公积金等等这些资金，都是我们设立基金的条件。所以当前加快设定企业改制重组提供的条件已经健全。所以从国务院国资委四项任务，尤其并购重组方面来看，设立基金的重要性。

　　第二方面基金设立的初步设想和运作方式。经过我们与一般投资银行、资产管理公司，其他投资机构比较研究，在基金设立上，在当前法律框架下，我们初步这么考虑的。

　　1、由产业基金公司作为基金的协调发起人。采用投资公司的转化方式，是发起设立市场化运作的机制公司，这种投资公司是按照公司法来设定的。注册成为公司型的产业投资基金，面向境内外的机构投资者，作为定向公司，同时争取国家主管部门对基金的设立批准。我们现在正在建立产业基金的政策，方法还没有出台。

　　2、基金的规模，起步阶段，初期大概投入100亿，但是现在我们有新的考虑，随着国有资本利润增加以后，如果我们考虑10%的话，7000亿投入进去是700亿，这个盘子根据我们当前并购重组量来看，100亿我们现在还是没有问题。不管是多少，我们有一个基本的比例，中央企业出资大约占40%，地方国企基金占20%左右，境外资本占30%左右，民营企业占10%，主要是一些中介机构。采取封闭式的基本模式，参照投资管理办法和相关规定，初步考虑15年，原则上低于5亿元的资金不进入，控制在25亿左右。

　　第三方面投资方向。主要是中小企业二级或者三级改制企业，现在搞主辅分离过程中，现在面很窄，仅仅局限于159家，这里面实际好多企业还没有做。比如大家知道电力、铁道里面一些企业没有做，所以这都是我们不得不把主要精力放在二三级企业改制上面。企业地方大型国有企业改革，现在我们省市国资委监管的108部，再一个国有企业主辅分离辅助企业的改制。还有一个是资金运作。有进有退。退出方式：一是发行上市，主要是规定基金三年以后可以上市。第二产权交易市场的退出。第三可以协议转让。第四可以打包出售。第五可以公开拍卖。第六可以回购。第七可以开辟资产证券化，这个渠道比较的多。

　　下面简单的说一下，构建企业改制重组资金需要一些政策的支持。一个加强对企业改制重组进行指导和支持，这种指导和支持按照谁审批，谁监管的现行基金管理基本原则所做的，加快有关文件的制定。特别是像我们基金一旦设立以后，国资委支持，进入中小企业并购重组的时候，应当给予很明确的指示，产业指导或者信息披露。

　　修改完善相关法律法规。比如说产业投资基金法如果不能在短期内完成法律法规的话，不能正式出台的话，是不是可以加快制定产业投资基金管理的暂行办法，当然还有其他一些法律法规，就不展开讲了。

　　加快金融工具创新。在这方面我们说借鉴西方一些做法，对我们非常有好处。比如说美国再处理企业财务危机时，垃圾债券，延迟民息债券，都是我们要考虑。

　　政府支持产业投资基金目的是为了使相关产业快速成长，因而给予资金支持是非常有必要的。大家都知道政府的资金支持主要有两个，一个是财政，一个就是我们说的政府直接投入资源。通过基金这是非常好的方式，这是我们说的加快投资体制改革。

　　建立和完善国家税收政策。目前来讲，需要在基金纳税等方面给予明确的法律法规的规定。在税收上给予一定的支持。比如说试图降低国有企业改制重组成本。修改完善基金，建立运作监管的政策。比如说国外对基金的注册给予一定的优惠，也就是说不按照基金募集资金的总量注册。再一个也建议政府有关部门，尤其社保的资金，保险基金，还有前面讲的住房公积金，企业年度基金等等，作为社会金融资本的一部分，共同参与国有企业改制重组。使我们基金能够有效的在资本市场上健康发展。

　　这就是我简单三个方面介绍，我们当前在国有企业并购重组过程中，我们现在深深认识到重组可以是改制的前提。我就介绍到这里，谢谢大家！